KONVERSATIONAL CONSULTING LIMITED dont le siège social est situé au 2-4 Ely Place, Dublin 2, D02 FR58, Irlande (»Conversationnel») fournira les services (»Des services») et les livrables (»Produits livrables») figurant dans l'énoncé des travaux ou le formulaire de commande de services professionnels pertinent (tous deux appelés »TRUIE» ci-dessous) à LE CLIENT (tel que défini dans le cahier des charges), selon les termes et conditions suivants (collectivement, le cahier des charges pertinent étant le »Entente»).

1. Paiement et taxes
   1. En contrepartie de la fourniture des services et des produits livrables par Konversational, le client doit payer les frais tels que définis dans un cahier des charges pertinent. Tous les frais seront facturés en euros par Konversational et le client s'engage à payer ces frais en euros plus toute TVA applicable. Les services et les livrables faisant l'objet d'un cahier des charges particulier seront fournis pendant la durée spécifiée dans la clause 10.1, sauf indication contraire et stipulation dans le cahier des charges concerné.
   2. Les dépenses facturables seront facturées selon les montants réels. Les dépenses seront préalablement approuvées par le client et seront facturées au coût réel de Konversational. Toutes les factures soumises au client pour paiement seront détaillées de manière raisonnable et conformément aux politiques de voyage de Konversational (telles que modifiées de temps à autre).
   3. Le paiement des montants incontestés des frais est dû par virement électronique en totalité et en fonds compensés, dans les trente (30) jours suivant la réception de chaque facture par le client sur un compte bancaire désigné par écrit par Konversational. Les frais contestés seront traités conformément à la clause 11.2 ci-dessous.
   4. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont Konversational pourrait disposer, si une facture (à l'exception des montants contestés) reste impayée pendant plus de 30 jours :
      1. le Client doit payer des intérêts sur le montant impayé au taux de 1,5 % par mois, composés pour toute la période de retard jusqu'au paiement effectif du montant impayé, que ce soit avant ou après le jugement. Le client doit payer les intérêts ainsi que le montant impayé ; et
      2. Konversational peut suspendre tous les Services jusqu'à ce que le paiement soit effectué dans son intégralité.
   5. Chaque partie sera responsable de ses propres impôts sur le revenu, sur l'emploi et sur la propriété. Les parties coopéreront de bonne foi pour minimiser les impôts dans la mesure permise par la loi. Chaque partie fournira à l'autre partie toutes les exonérations fiscales, certificats ou certifications raisonnablement demandés. Tous les paiements effectués par le Client dans le cadre du présent Contrat et de chaque SOW seront effectués gratuitement et sans déduction, compensés pour ou au titre de taxes, ou pour toute autre raison, sauf dans la mesure où le Client est légalement tenu d'effectuer des paiements soumis à des taxes. Le client sera responsable du paiement de toutes les taxes sur la valeur ajoutée dans le cadre du présent contrat. Le client remboursera Konversational pour tout déficit lié aux taxes qui relèvent de la responsabilité du client en vertu du présent contrat.
   6. Toutes les sommes payables à Konversational dans le cadre d'un SOW deviennent exigibles immédiatement après sa résiliation conformément à la clause 10.3, malgré toute autre disposition. La présente clause 1.6 est sans préjudice de tout droit de réclamer des intérêts en vertu de la loi, ou de tout droit de ce type en vertu d'un SOW.
   7. Les Services seront exécutés « en fonction du temps et des matériaux ». Des frais supplémentaires peuvent s'appliquer en cas de modification du périmètre, de demandes de modification, de retards causés par le client ou par des tiers engagés par le client, ou d'événements sur lesquels Konversational n'a aucun contrôle. Le taux horaire défini dans le formulaire de commande s'applique aux heures de travail irlandaises, qui vont de 9 h à 17 h 30, du lundi au vendredi, à l'exception des jours fériés irlandais. Toute période en dehors de cette période doit être convenue à l'avance avec le client et sera facturée à 1,5 fois le taux horaire.
   8. Les estimations de l'effort de service fournies par Konversational sont indicatives et dépendent des exigences spécifiques capturées lors de la phase de conception du projet. Ils reposent également sur le fait que le client joue un rôle actif dans le projet. Si ce n'est pas le cas, les estimations de l'effort peuvent être sujettes à modification, à la discrétion de Konversational.
2. Confidentialité
   1. Chaque partie peut avoir accès à des informations (sous quelque forme que ce soit) relatives à la recherche, au développement, aux activités commerciales, aux produits, aux services et aux connaissances techniques passés, présents et futurs de l'autre partie, qui sont identifiées par la partie divulgatrice comme confidentielles ou raisonnablement considérées comme confidentielles (« Informations confidentielles »). Le terme « Informations confidentielles » n'inclura toutefois aucune information identifiant ou se rapportant directement à des personnes physiques (« Données personnelles »).
   2. Les Informations confidentielles ne peuvent être utilisées par la partie destinataire que dans le cadre des Services pour les Services et ne peuvent être copiées ou reproduites sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, sauf si cela est raisonnablement nécessaire pour exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat. La partie destinataire accepte de protéger les informations confidentielles de la partie divulgatrice de la même manière qu'elle protège ses propres informations confidentielles similaires, mais en aucun cas en faisant preuve d'une diligence inférieure à la norme raisonnable. L'accès aux Informations confidentielles sera limité au personnel de Konversational et du Client (y compris le personnel employé par leurs filiales) et aux sous-traitants engagés dans l'exécution, la gestion, la réception ou l'utilisation des Services dans le cadre du présent Contrat, à condition que ces parties soient liées par des obligations de confidentialité essentiellement similaires aux termes du présent Contrat.
   3. Aucune disposition du présent Contrat n'interdit ou ne limite l'utilisation par l'une ou l'autre des parties des informations (y compris, mais sans s'y limiter, les idées, les concepts, le savoir-faire, les techniques et les méthodologies) (i) déjà connues sans obligation de ne pas divulguer ces informations, (ii) développées indépendamment par ou pour elle sans utiliser les Informations confidentielles, (iii) acquises par elle auprès d'un tiers qui n'était pas, à la connaissance du destinataire, dans l'obligation de ne pas divulguer ces informations, ou (iv) qui est ou devient accessible au public sans violation du présent Contrat. Konversational peut conserver toutes les informations qui ne sont pas des données personnelles liées à la performance des Services et analyser et utiliser ces informations de manière agrégée.
   4. Aucune disposition de la présente clause 2 n'interdit ou ne restreint la divulgation par l'une ou l'autre des parties de toute information confidentielle dans la mesure où celle-ci est requise par la loi, la réglementation ou conformément à un ordre d'une autorité compétente, ou à un conseiller professionnel, à condition que le destinataire fournisse, en cas de divulgation par la loi, un règlement ou une ordonnance, au divulgateur avec un préavis écrit raisonnable avant toute divulgation et en cas de divulgation à un conseiller professionnel que le conseiller professionnel s'engage à traiter Informations confidentielles en tant que confidentiel (dans des termes sensiblement identiques à ceux de cette clause 2).
   5. En cas de résiliation d'un cahier des charges pour quelque raison que ce soit, la partie destinataire doit retourner à la partie divulgatrice, ou (à la discrétion de la partie divulgatrice) détruire toutes les copies des informations confidentielles de l'autre partie divulguées conformément à ce SOW que la partie destinataire a en sa possession.
3. Protection des données
   1. Konversational s'est conformée et continuera de respecter ses obligations découlant des lois sur la protection des données en vigueur en Irlande de temps à autre dans la mesure où ces obligations sont pertinentes au titre du présent Accord. Aux fins de cette disposition, les « lois sur la protection des données » désignent les lois applicables en matière de protection des données et de confidentialité, y compris les lois sur la protection des données de 1988 à 2018, le règlement général de l'UE sur la protection des données (UE) 2016/679) et les règlements de 2011 des Communautés européennes (réseaux et services de communications électroniques) (confidentialité et communications électroniques).
   2. Chaque partie déploiera des efforts commercialement raisonnables pour ne pas divulguer de données personnelles à l'autre partie et pour restreindre l'accès de l'autre partie à ses données personnelles mais, si une partie a accès aux données personnelles de l'autre partie (sauf en relation avec les Services), la partie destinataire protégera ces données personnelles conformément aux lois sur la protection des données, notamment en mettant en œuvre et en maintenant un programme de sécurité des informations avec des mesures administratives, techniques, organisationnelles et physiques raisonnables conçues pour sécuriser et protéger la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité de toutes les données personnelles en possession de cette partie contre l'accès, la divulgation, le transfert, la destruction, la perte ou l'altération non autorisés, illégaux ou accidentels.
   3. Si Konversational a besoin d'accéder aux données personnelles du client dans le cadre des services et de l'exécution de ses obligations pour un projet particulier dans le cadre du présent contrat, les parties enregistrent leur intention que le client soit le responsable du traitement des données et Konversational soit un sous-traitant des données et, dans tous les cas :
      1. le client reconnaît et accepte que les données personnelles traitées par Konversational peuvent être transférées ou stockées en dehors de l'EEE afin que Konversational puisse s'acquitter de ses obligations en vertu du SOW pertinent ;
      2. le Client doit s'assurer qu'il est en droit de transférer les données personnelles pertinentes à Konversational afin que Konversational puisse utiliser, traiter et transférer légalement les données personnelles conformément à ses obligations en vertu d'un cahier des charges pertinent pour le compte du Client ;
      3. le Client doit s'assurer que tous les tiers concernés ont été informés et ont donné leur consentement à cette utilisation, ce traitement et ce transfert, conformément aux lois sur la protection des données ;
      4. Konversational traitera les données personnelles uniquement conformément aux termes des présentes et à toute instruction légale raisonnablement donnée par le client de temps à autre ; et
      5. chaque partie doit prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées contre le traitement non autorisé ou illégal des données personnelles ou contre leur perte, leur destruction ou leur endommagement accidentels.
4. Acceptation
   1. Les travaux ne seront pas programmés ni ne débuteront sans un cahier des charges entièrement exécuté entre les parties décrivant les services à démarrer et/ou les livrables à fournir et reconnaissant qu'ils doivent être fournis conformément aux termes contenus dans les présentes.
   2. Tous les Services et Livrables seront considérés comme acceptés si le Client ne rejette pas les Services et les Livrables en fournissant une notification écrite (par e-mail) dans les 10 jours ouvrables suivant la livraison, identifiant spécifiquement la manière dont les Services ou les Livrables ne sont pas matériellement conformes à leurs spécifications applicables. Les livrables seront les articles créés pour le client conformément au cahier des charges pertinent.
5. Propriété intellectuelle
   1. Toutes les données, informations, textes, graphiques, photos, dessins, marques, logos ou autres illustrations et matériaux fournis à Konversational par le Client en vertu du présent Contrat (« IP du client ») sont et resteront la propriété exclusive du Client ou de ses concédants de licence tiers et le Client obtiendra, à ses frais, tous les consentements et licences pertinents nécessaires pour que Konversational utilise l'IP du Client pour exécuter les Services et fournir les Livrables en vertu du présent Contrat. Le Client accorde par la présente à Konversational, pendant la durée du présent Contrat, une licence non exclusive, entièrement payée, non transférable et limitée pour accéder ou utiliser de toute autre manière et permettre aux sous-traitants de Konversational d'accéder à l'adresse IP du Client ou de l'utiliser de toute autre manière, uniquement dans le but de fournir les Services dans le cadre du présent Contrat.
   2. Propriété intellectuelle. L'activité de Konversational consiste à fournir des applications basées sur des plateformes technologiques et des services de conseil, en s'appuyant sur les connaissances, la compréhension et l'expertise que Konversational a acquises au cours de sa collaboration avec d'autres clients. Konversational a le droit mondial, non exclusif, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuel d'utiliser les suggestions, améliorations, recommandations ou autres commentaires fournis par le client et ses utilisateurs concernant les applications, la plate-forme technologique ou les services.
   3. En attendant le paiement final, Konversational accordera au Client, sous réserve des restrictions applicables à tout matériel tiers incorporé dans les Livrables, un droit et une licence perpétuels, mondiaux, non transférables, non exclusifs et irrévocables (sauf en cas de non-paiement) pour utiliser, copier, modifier et préparer des œuvres dérivées des Livrables aux fins des activités internes du Client et de ses sociétés affiliées uniquement. Lors du paiement final, Konversational accorde par la présente au Client un droit et une licence perpétuels, mondiaux, non transférables, non exclusifs et irrévocables d'utiliser, de copier, de modifier et de préparer des œuvres dérivées des Livrables aux fins des activités internes du Client et de ses sociétés affiliées uniquement. Tous les autres droits relatifs aux Livrables restent acquis et/ou sont cédés à Konversational. Les droits de propriété intellectuelle de Konversational existant avant les Services, utilisés dans les Services, développés séparément ou concédés sous licence à Konversational par des tiers et utilisés dans les Services, ainsi que toutes les améliorations ou modifications apportées à ces derniers, sont la propriété exclusive de Konversational (« Konversational IP »). La propriété intellectuelle de conversation intégrée aux livrables ne peut pas être utilisée séparément ou au-delà des droits de licence indiqués ci-dessus.
   4. Sous réserve des obligations de confidentialité prévues à la clause 2, chaque partie sera libre d'utiliser les concepts, techniques et savoir-faire conservés dans la mémoire des personnes impliquées dans l'exécution ou la réception des Services. Il n'est en aucun cas interdit à Konversational de développer indépendamment, pour elle-même ou pour d'autres, quoi que ce soit, que ce soit sous une forme tangible ou non tangible, qui soit en concurrence ou similaire aux Livrables fournis et dans la mesure où ils ne contiennent pas d'informations confidentielles sur le client.
   5. Dans les dix (10) jours ouvrables suivant la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, Konversational restituera au Client tout bien du Client en possession de Konversational (sous réserve de conserver des copies de toute information requise pour ses exigences internes en matière de tenue de dossiers).
   6. La propriété intellectuelle de tiers, telle que l'octroi de licences pour des actifs tiers ou des composants tiers, peut nécessiter des conditions d'utilisation supplémentaires, qui seront abordées dans un cahier des charges le cas échéant. Chaque partie garantit par la présente que toute instruction donnée en relation avec l'utilisation par l'autre d'un article tiers fourni directement ou indirectement par elle ne doit pas amener l'autre partie à enfreindre les droits de propriété intellectuelle d'un tiers sur cet article.
6. Garanties
   1. Konversational garantit que ses Services seront exécutés avec une compétence et un soin raisonnables, conformément au présent Contrat.
   2. En outre, chaque partie garantit que (i) lors de son exécution, le présent Contrat ne violera pas matériellement les termes ou conditions d'un accord qu'elle a conclu avec un tiers ; et (ii) le ou les responsables exécutant le présent Contrat sont autorisés à lier cette partie aux termes et conditions des présentes ; (iii) il est conforme aux termes du présent Contrat et tout cahier des charges et les documents qui y sont mentionnés ne violeront aucune loi, ordre, jugement, décret ou autre restriction applicable à cette partie. Konversational exécutera à nouveau tout travail qui n'est pas matériellement conforme à cette garantie porté à sa connaissance dans les trente (30) jours suivant l'exécution du travail.
   3. Les seules garanties ci-dessus concernent les Services, les Livrables ou les matériaux, ou le présent Contrat, et (dans la mesure permise par la loi) sont faites expressément en lieu et place de toutes les autres garanties, conditions, déclarations et/ou engagements, explicites ou implicites, statutaires ou autres, y compris (sans s'y limiter) en ce qui concerne les conditions, les performances, l'adéquation à l'usage, la qualité satisfaisante, le contenu informatif, l'intégration des systèmes, l'absence de contrefaçon ou autre.
7. Indemnités
   1. Sous réserve des dispositions de la clause 8.1, chaque partie (la « Partie indemnisante ») indemnisera, sauvera et défendra l'autre partie, ses sociétés mères, filiales, sociétés affiliées, successeurs et leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et représentants (collectivement les « Parties indemnisées ») contre toutes les réclamations, coûts, dépenses, demandes, dommages, poursuites, amendes, pénalités et responsabilités de tiers (y compris, sans s'y limiter), intérêts, pénalités, frais juridiques et frais de justice) dans la mesure où ils sont causés par :
      1. lorsque Konversational est la partie indemnisatrice, une réclamation selon laquelle tout Livrable fourni par Konversational au Client conformément au présent Contrat (i) viole un droit d'auteur ou une marque commerciale détenus par ce tiers ; (ii) viole le brevet de ce tiers existant à la date de livraison de ce Livrable, ou (iii) constitue un détournement ou une divulgation ou une utilisation illégales des secrets commerciaux de ce tiers ; ou
      2. lorsque le client est la partie indemnisatrice, une réclamation selon laquelle toute adresse IP du client fournie à Konversational conformément au présent Contrat (i) viole un droit d'auteur ou une marque détenue par ce tiers ; (ii) viole le brevet de ce tiers existant à la date de livraison de ce livrable ou la première utilisation par Konversational de la propriété intellectuelle du client, ou (iii) constitue un détournement ou une divulgation ou une utilisation illégales des secrets commerciaux de ce tiers (collectivement, « Réclamations indemnisées »).
         Les indemnités ci-dessus constituent le seul et unique recours pour les réclamations indemnisées.
   2. La Partie indemnisatrice n'aura aucune responsabilité envers une Partie indemnisée en vertu de la présente clause 8 dans la mesure où la Demande d'indemnisation est basée sur : (i) des modifications apportées à un article par ou pour le compte de la Partie indemnisée d'une manière qui cause l'infraction ; (ii) l'utilisation de tout article en combinaison avec un matériel, un logiciel ou d'autres produits ou services d'une manière qui cause l'infraction et lorsque cette combinaison n'était pas raisonnablement envisageable les Parties étant donné l'usage auquel l'article est destiné ; (iii) le défaut d'utilisation par une Partie indemnisée les corrections ou améliorations apportées à cet article qui sont mises à disposition par la Partie indemnisatrice ; (iv) les spécifications ou les instructions fournies par la Partie indemnisée ont donné lieu à une telle réclamation ; ou (v) une utilisation non autorisée en vertu du présent Contrat.
   3. Si une propriété intellectuelle du livrable ou du client (selon le cas) est considérée, ou est de l'avis de la partie indemnisante, comme étant susceptible d'être considérée comme portant atteinte à une réclamation, la partie indemnisatrice pourra, à ses frais et selon son choix : (i) obtenir le droit pour la partie indemnisée de continuer à l'utiliser, (ii) le remplacer par un équivalent non contrefaisant, (iii) le modifier pour le rendre non illicite ou (iv) ordonner le retour du Livrable ou cesser d'utiliser l'adresse IP du Client (le cas échéant) (et dans le cas d'un remboursement du Livrable au Client, les frais) payé pour ce Livrable).
   4. La Partie indemnisée doit informer rapidement la Partie indemnisatrice par écrit de toute réclamation ou demande formulée relevant des dispositions de la présente clause et fournir à la Partie indemnisatrice une coopération raisonnable et toute autorité pour défendre ou régler la réclamation ou la poursuite, à condition que ce règlement n'impose aucune obligation (monétaire ou autre) à la Partie indemnisée de quelque manière que ce soit sans l'approbation écrite de la Partie indemnisée, y compris, mais sans s'y limiter, toute détermination ou admission concernant une indemnisation Intérêt du parti. La Partie indemnisée peut participer à ses frais à la défense d'une telle réclamation, à condition que cette participation ne perturbe pas la défense de la réclamation par la Partie indemnisatrice.
      
8. Responsabilité
   1. À l'exception de l'obligation d'indemnisation du Client énoncée ci-dessus, la seule responsabilité de l'une des parties envers l'autre (que ce soit en matière contractuelle, délictuelle (y compris la négligence) ou en vertu de la loi pour manquement à une obligation légale ou autre) pour toutes les réclamations liées de quelque manière que ce soit au présent Contrat sera le paiement de dommages directs, ne dépassant pas (au total) un montant égal au total des frais payés à Konversational dans le cadre du SOW applicable au cours de la période de douze mois précédente.
   2. En aucun cas, aucune des parties ne sera responsable de : (a) des dommages consécutifs, accessoires, indirects, spéciaux ou punitifs, des pertes ou des dépenses ou (b) de l'interruption des activités, de la perte d'activité, de la perte de profits, de la clientèle ou de la réputation ou de la perte d'économies (anticipées ou non) (dans chaque cas, qu'elles soient directes ou indirectes), ou (c) d'une perte ou d'une réclamation résultant de ou en relation avec la mise en œuvre par le Client des conclusions ou recommandations formulées par Konversational based sur, résultant du présent Contrat ou autrement lié à celui-ci.
   3. Rien dans le présent Contrat n'exclut ou ne limite la responsabilité de l'une des parties envers l'autre, qui ne peut être légalement exclue ou limitée, y compris, mais sans s'y limiter, la responsabilité en cas de décès ou de blessures corporelles causés par négligence ou fraude.
   4. Ce qui précède constitue le seul et unique recours du Client et la seule et exclusive responsabilité de Konversational en vertu des présentes.
   5. Nonobstant ce qui précède, et pour éviter toute ambiguïté, chaque partie accepte de ne pas demander de couverture supplémentaire pour une réclamation d'un tiers lorsqu'elle a déjà obtenu une couverture pour une réclamation identique ou essentiellement similaire ou pour des pertes ou dommages liés à une telle réclamation de tiers, auprès de l'autre partie.
   6. Si les lois applicables n'autorisent pas la limitation de responsabilité telle que décrite ci-dessus, cette limitation sera considérée comme modifiée uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer aux lois applicables. Les limitations et exclusions ci-dessus s'appliqueront indépendamment du fait que la cause d'action soit contractuelle ou autre et nonobstant l'échec de l'objectif essentiel de tout recours ou négligence.
9. Conformité aux lois
   1. Chaque partie restera responsable du respect de toutes les lois et réglementations applicables à ses activités respectives. Chaque partie conserve la responsabilité de se conformer à toutes les lois applicables en matière de contrôle des exportations et à tous les programmes de sanctions économiques relatifs à ses activités, à ses installations et à la fourniture de services à des tiers.
   2. Selon les termes du Contrat, Konversational n'est pas tenue de participer directement ou indirectement à la fourniture de biens, de logiciels, de services et/ou de données techniques qui peuvent être interdits par les programmes de contrôle des exportations ou de sanctions économiques applicables s'ils sont exécutés par Konversational. Avant de fournir à Konversational des biens, des logiciels ou des données techniques soumis à des contrôles à l'exportation, le client fournira une notification écrite à Konversational précisant la nature des contrôles et tout numéro de classification des contrôles à l'exportation pertinent
10. Durée et résiliation
    1. Le présent Contrat restera en vigueur pendant une période de 3 ans (la « Durée ») à compter de la date des présentes, sauf résiliation par l'une ou l'autre des parties conformément à la présente clause 10. Le Contrat et tout SOW connexe seront automatiquement renouvelés pour des périodes supplémentaires d'une durée égale à la Durée si aucune des parties ne notifie de résiliation par écrit au plus tard 90 jours avant la date d'expiration de la période alors en cours.
    2. Outre les droits de résiliation des parties dans un SOW, chacune des parties peut, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre partie, identifiant spécifiquement le motif de cet avis, résilier le présent Contrat et tout SOW actif, (i) pour violation substantielle du présent Contrat, à moins que la partie recevant la notification ne remédie à cette violation dans les trente (30) jours suivant la réception de cette notification écrite ; (ii) immédiatement si la partie recevant la notification est confrontée à un cas d'insolvabilité ; ou (ii) si une modification d'une loi ou d'un règlement la rend illégale pour Konversational fournira des Services ou si la fourniture de tout Service soumettrait Konversational à une action en justice ou à une menace de poursuites judiciaires. Si l'une des parties (a) tient une réunion ou propose de conclure ou lui a proposé un arrangement ou un concordat avec ses créanciers ; (b) fait prendre possession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs par un séquestre, un administrateur ou un autre mandataire ; ou si une procédure de saisie, d'exécution ou autre procédure est imposée ou appliquée (et non acquittée dans les sept (7) jours) sur la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs ; ou (c) cesse ou menace de cesser de poursuivre ses activités entreprise ou devient incapable de payer ses dettes ; (d) quelque chose ayant un effet sensiblement similaire à (a) ou (c) se produit dans en cas de lien avec l'une ou l'autre des parties en vertu de la loi de la juridiction applicable, l'autre partie aura le droit de résilier le présent Contrat avec effet immédiat sur notification écrite.
    3. En cas de résiliation du présent Contrat à l'expiration de la Durée ou autrement conformément à la clause 10.2, le Client paiera immédiatement à Konversational tous les Services fournis, les intérêts (le cas échéant) et les dépenses encourus avant la date de résiliation conformément au cycle de facturation mensuel défini dans le Contrat et les frais de démobilisation à sa charge si Konversational met fin au présent Contrat pour un motif valable conformément à la clause 11.2. Toutes les dispositions du présent Contrat qui sont par leur nature destinées à survivre à l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat survivront à cette expiration ou à cette résiliation. La résiliation du Contrat n'affecte pas la durée restante d'un SOW.
       
11. Litiges
    1. Les parties s'efforceront de bonne foi de résoudre d'abord en interne tout litige lié au présent Contrat. La partie qui soulève un différend doit d'abord notifier par écrit l'autre partie. Dans les trente (30) jours suivant la signification de cet avis, un administrateur ou un autre haut représentant de chaque partie habilité à régler le différend se réunira pour tenter de résoudre le différend. Si aucune réunion n'a eu lieu dans les trente (30) jours suivant la signification de l'avis ou si le litige n'a pas été résolu, l'une ou l'autre des parties aura le droit de porter le litige devant les tribunaux conformément à la présente clause.
    2. Si le client conteste de bonne foi une facture ou une partie de celle-ci, il doit émettre un avis (par e-mail) exposant son objection à la facture contestée dans les 10 jours ouvrables suivant la réception de la facture contestée. Si cet avis n'est pas émis dans les 10 jours ouvrables suivant la réception de la facture contestée, celle-ci sera considérée comme acceptée. Cet avis doit contenir les informations suivantes : (a) la date et le numéro de la facture contestée ; (b) le montant en litige ; (c) le motif du litige ; et (d) les pièces justificatives appropriées. Les parties travailleront ensemble pour résoudre rapidement ce litige dans les 45 jours suivant la date de facturation. Si le client retient un montant égal ou supérieur à 2 mois de frais au titre d'un SOW (au total), Konversational sera autorisée à suspendre les performances jusqu'à ce que le litige soit résolu.
    3. Le présent Contrat est régi et interprété conformément aux lois de l'Irlande, sans égard à ses dispositions relatives aux conflits de lois, et chaque partie se soumet irrévocablement à la juridiction des tribunaux irlandais en ce qui concerne tout litige lié au présent Contrat.
12. Relation
    1. Chaque partie est un contractant indépendant et n'a aucune autorité pour lier ou engager l'autre partie. Aucune disposition du présent Contrat ne sera considérée ou interprétée comme créant une coentreprise, un partenariat, une relation fiduciaire ou une relation d'agence entre ces parties à quelque fin que ce soit.
    2. Aucune des parties ne sollicitera, n'offrira de travail, n'embauchera ou ne contractualisera, directement ou indirectement, le personnel de l'autre partie pendant sa participation aux Services ou au cours des douze mois suivant la conclusion de ces Services. Le terme « personnel » désigne toute personne ou entreprise qu'une partie emploie ou a employée en tant que partenaire, employé ou entrepreneur indépendant et avec laquelle une partie entre en contact direct dans le cadre des Services. Toutefois, cette clause ne s'appliquera pas au personnel qui répond de manière indépendante à des sollicitations indirectes (telles que des annonces générales dans les journaux, des recommandations d'agences pour l'emploi et des publications sur Internet) ne ciblant pas ce personnel.
    3. Si Konversational sous-traite des Services dans le cadre du présent Contrat, il est entendu que Konversational est responsable des performances de ses sous-traitants. Dans le présent Accord, le terme « société affiliée » d'une partie désigne une autre entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs intermédiaires, est contrôlée par ou sous le contrôle commun de cette partie, et le contrôle désigne la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire orienter la direction ou les politiques de la partie, que ce soit par le biais de l'actionnariat, de la détention d'un droit de vote, d'un contrat ou autre.
13. Force Majeure
    1. Un « événement de force majeure » désigne toute circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une partie, y compris, mais sans s'y limiter : actes terroristes, guerre déclarée ou non déclarée, blocus, révolution, émeute, insurrection, troubles civils, invasion ou conflit armé, sabotage ou actes de vandalisme, dommages criminels ou menaces de tels actes, cyberattaques, catastrophes naturelles et phénomènes tels que conditions météorologiques ou environnementales extrêmes, incendie, inondation, tremblement de terre, explosions y compris une explosion nucléaire, contamination radioactive ou chimique, pandémies ou épidémies, ou autres des éléments de la nature ou des cas de force majeure, et des défaillances de l'alimentation électrique de l'une des Parties ou d'un tiers.
    2. À l'exception des obligations de paiement pour lesquelles une partie ne peut pas invoquer un cas de force majeure, aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie de tout retard ou de toute inexécution de ses obligations en vertu du présent contrat de service dans la mesure où son exécution est interrompue ou empêchée par un cas de force majeure.
    3. La partie affectée doit (a) dès que raisonnablement possible après le début de l'événement de force majeure mais au plus tard sept jours civils après son début, informer l'autre partie par écrit de l'événement de force majeure, de la date à laquelle il a commencé, de sa durée probable ou potentielle et de l'effet de l'événement de force majeure sur sa capacité à exécuter l'une de ses obligations en vertu du présent contrat de service.
    4. Sans limiter ce qui précède, dans la mesure où le Client ne s'acquitte pas d'une ou de plusieurs responsabilités décrites dans le présent Contrat, Konversational sera dispensée de tout manquement à toute obligation affectée en vertu du présent Contrat. En cas de retard, les délais d'exécution des obligations des parties seront automatiquement prolongés de la durée de ce retard.
    5. Si l'événement de force majeure se produit pendant une période continue de plus de 60 jours civils, l'une des parties peut mettre fin à l'engagement concerné en donnant un préavis écrit de 10 jours civils à l'autre partie. À l'expiration de ce délai de préavis, l'engagement concerné prendra fin. Cette résiliation ne portera pas atteinte aux droits des parties en cas de violation de l'engagement concerné survenant avant cette résiliation.
14. Politique de planification
    1. Konversational a besoin d'un préavis écrit d'au moins 15 jours ouvrables pour annuler ou reporter les dates de service prévues par le client. Pour les jours de service programmés qui sont annulés ou reprogrammés par le client avec un préavis écrit inférieur à 10 jours ouvrables, le client sera facturé et paiera (a) tous les frais de voyage raisonnables qui ne peuvent être annulés ou remboursés, et (b) les jours de service annulés/reprogrammés si Konversational n'est pas en mesure de réaffecter le personnel à un autre projet.
    2. Si le client annule la totalité ou une partie du SOW, il est tenu de payer à Konversational tous les jours de service travaillés par Konversational jusqu'au jour où le SOW a été annulé, même si un « jalon » ou une « acceptation » n'a peut-être pas été atteint.
15. Général
    1. Compréhension totale et séparabilité. Le présent Contrat définit l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne son objet et, sauf en cas de fausse déclaration frauduleuse, remplace tous les accords, conditions, garanties, déclarations, arrangements et communications antérieurs, qu'ils soient oraux ou écrits, qu'ils soient avec ou par Konversational, l'une de ses filiales ou l'un de leurs employés, dirigeants, administrateurs, agents ou actionnaires.
    2. Chaque partie reconnaît qu'elle conclut le présent Contrat uniquement sur la base des accords et des déclarations qui y sont contenus, et qu'elle ne s'est appuyée sur aucune déclaration, garantie, promesse ou incitation de quelque nature que ce soit, qu'elle soit orale ou écrite, et provenant de quelque source que ce soit.
    3. Chaque partie reconnaît qu'elle est une entité commerciale sophistiquée et qu'en concluant le présent accord, elle a eu l'occasion de consulter l'avocat de son choix.
    4. Si un tribunal compétent juge qu'une condition du présent Contrat est invalide, illégale ou autrement inapplicable, cette condition n'affectera pas les autres termes de cet Accord. Ce terme sera considéré comme modifié dans la mesure nécessaire, de l'avis du tribunal ou du panel, pour rendre ce terme exécutoire tout en préservant, dans toute la mesure permise, l'intention et les accords des parties énoncés dans le présent Contrat. Lors d'une telle modification, les droits et obligations des parties seront interprétés et appliqués conformément à cette modification.
    5. Contreparties et expositions. Le présent Contrat peut être exécuté en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, et qui, pris ensemble, constitueront un accord liant les parties, même si les deux parties ne sont pas signataires de l'original ou de la même contrepartie. En cas de conflit entre le présent Accord et un SOW, le SOW contrôle uniquement aux fins de ce SOW. Le présent Contrat peut inclure une ou plusieurs pièces au moment de son exécution qui seront répertoriées et considérées comme faisant partie de l'Accord.
    6. Changements. Le présent contrat (y compris les services, les livrables, les délais et les frais figurant dans un cahier des charges) ne peut être modifié ou amendé sauf par accord écrit mutuel des représentants autorisés des parties (« Ordre de modification »). Nonobstant toute autre disposition de cette clause, Konversational peut de temps à autre et moyennant un préavis raisonnable (sans consentement), (i) modifier les caractéristiques et fonctionnalités de tout Service faisant l'objet d'un SOW dans le cadre du développement continu des Services qu'elle fournit pour quelque raison que ce soit, y compris, sans s'y limiter, pour (a) améliorer l'engagement ; ou (b) se conformer à toute exigence légale applicable ou à l'application de toute nouvelle loi ou réglementation.
    7. Bons de commande : Tout bon de commande émis par le Client le sera à des fins administratives uniquement et aucune de ses conditions générales n'aura de force ou d'effet à l'encontre de Konversational.
    8. Droits des tiers. Aucune disposition du présent Contrat n'est destinée ou ne sera interprétée comme conférant à une partie (autre que le Client, Konversational et les parties ayant droit à une indemnisation) des droits, des avantages ou des recours de quelque nature que ce soit, et aucune autre partie ne sera considérée comme un tiers bénéficiaire.
    9. Convention exclue. Dans la mesure où cela peut être applicable, les parties conviennent expressément d'exclure l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) au présent Contrat.
16. Affectation
    1. Aucune des parties ne peut céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre, lequel consentement ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable, sauf que, sur notification à l'autre partie, les droits et obligations de l'une ou l'autre des parties peuvent être cédés sans consentement à la société affiliée ou à la filiale d'une partie ; à condition que le cédant reste responsable des obligations du cessionnaire.
    2. Dans le présent Accord, le terme « société affiliée » d'une partie désigne une autre entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs intermédiaires, est contrôlée par ou sous le contrôle commun de cette partie, et le contrôle désigne la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire orienter la direction ou les politiques de la partie, que ce soit par la propriété d'actions, la détention de droits de vote, par contrat ou autrement.
17. Avis
    1. Toute notification ou autre communication fournie en vertu du présent Contrat sera faite par écrit et entrera en vigueur soit lorsqu'elle sera remise en personne à l'autre partie, soit 5 jours après le dépôt dans le service de courrier postal (courrier certifié, accusé de réception demandé), soit lors du service de livraison le lendemain (avec confirmation de livraison), adressé à cette partie à l'adresse indiquée dans les présentes. Une copie de cet avis sera également remise au service juridique du client.
18. Références
    1. Aucune des parties n'utilisera le nom de l'autre partie en dehors de son organisation sans le consentement écrit exprès préalable de l'autre partie, lequel consentement peut être refusé à sa seule discrétion.
    2. Nonobstant ce qui précède, Konversational est autorisée à faire référence au Client en tant que référence client concernant le domaine général de travail relevant du présent Contrat, pour les opportunités offertes aux clients existants et potentiels de Konversational. Konversational peut demander et le Client fournira une vérification écrite ou verbale raisonnable de l'engagement et de la nature générale des Services à ces Clients de Konversational (cette vérification ne doit pas être refusée de manière déraisonnable). Les informations confidentielles du client et le prix que le client a payé pour les services de conversation ne doivent pas être divulgués dans de telles références sans l'autorisation du client.
19. Dérogation
    1. Aucune renonciation à une disposition du présent Contrat ne sera effective si elle n'est pas écrite et signée par la partie contre laquelle il est demandé de l'appliquer. Le retard ou l'incapacité de l'une des parties à exercer ou à faire respecter l'un de ses droits en vertu du présent Contrat ne constitue pas une renonciation au droit de cette partie de faire valoir ultérieurement ces droits, et l'exercice unique ou partiel d'un tel droit n'empêchera pas tout autre exercice ultérieur de ces droits ou de tout autre droit.
       

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